2025年12月26日，江苏正气浩然律师事务所成功举办《股权投资下的回购实务分析》专业分享会。本次分享会由本所合伙人、金融与证券法律业务中心主任周光明律师主讲，围绕新《公司法》司法解释背景下股权回购的最新法律动态与实务操作展开深度解析，吸引了所内众多律师积极参与。
随着2025年《公司法》司法解释（征求意见稿）的出台，对赌协议、股权回购等投资安排的法律效力与履行路径迎来重大制度性调整。在此背景下，周光明律师结合多年一线执业经验及典型案例，系统梳理了当前股权回购实务中的五大核心议题：
一是从新司法解释第37条、第38条切入，深入解读估值调整协议（即“对赌协议”）在非上市公司场景下的效力确认规则，并强调目标公司履行回购义务必须以完成减资或利润分配为前提，明确禁止通过违约责任或担保形式变相规避资本维持原则；
二是聚焦控股股东及实际控制人作为回购义务人的责任边界，通过对比（2019）粤03民终25530号与（2019）沪0151民初8768号等典型案例，剖析“以所持股权为限”与“以所持股权价值为限”的实质差异，并就责任上限、价值确定时点等实操难点提出条款设计建议；
三是专门探讨国有企业作为回购义务主体时的特殊合规要求，包括国资审批、资产评估及进场交易程序等问题，并结合（2020）苏民终153号案指出当前司法实践对意思自治的尊重趋势，同时提醒国企需强化事前合规评估与全程留痕管理；
四是对回购款、业绩补偿与违约金能否同时主张这一长期争议问题进行厘清，援引最高人民法院（2022）最高法民申418号判例，阐明司法实践已趋于支持投资人多重权利并行主张，但需注意违约金合理性及费用承担条款的明确约定；
五是警示IPO过程中“抽屉协议”的法律风险，特别引用全国首例“挂钩市值对赌协议无效”案——南京高科案，强调任何未披露且与二级市场股价挂钩的回购安排均可能因损害公共利益或违背公序良俗而被认定无效，呼吁各方严格履行信息披露义务，审慎设计合规替代方案。
分享过程中，周律师不仅精准提炼法律要点，更结合Pre-IPO融资、国资参与、跨境投资等复杂交易场景，为参会律师提供了具有高度可操作性的条款起草建议与行权策略。现场互动热烈，与会人员就“合理期限”的司法裁量、“债务加入”与“连带保证”的定性分歧、以及IPO审核中对赌条款清理路径等热点问题展开了深入讨论。
本次分享会既是江苏正气浩然律师事务所持续提升专业能力的重要举措，也体现了本所在股权投资与资本市场法律服务领域的前沿洞察。未来，事务所将继续组织系列专题研讨，助力律师团队精准把握监管脉搏，为客户在复杂商业环境中提供坚实、高效的法律保障。
